CORONAVIRUS: PROROGA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Il Dl "Cura Italia" interviene modificando i tempi ed introducendo nuove modalità di svolgimento delle assemblee ordinarie
Il decreto Cura Italia, alla luce delle enormi difficoltà che le imprese stanno affrontando in questi mesi, prevede la possibilità di rinviare l’approvazione dei bilanci, che solitamente avviene entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, nel termine più ampio di 180 giorni. Le disposizioni in merito all’approvazione dei bilanci si trovano nell’articolo 2364 del Codice civile per le S.p.a. e nell’articolo 2478-bis del Codice civile, il quale, per le S.r.l., richiama le norme delle S.p.a.. Queste ultime prevedono la possibilità del maggior termine di 180 giorni nel caso in cui si rediga il bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; in tali casi gli amministratori segnalano nella propria relazione ex articolo 2428 del Codice civile le ragioni della dilazione. Considerata l’emergenza sanitaria e le disposizioni di prevenzione attuate, sarebbe giustificata l’adozione del maggior termine di sei mesi per l’approvazione del bilancio. In questo contesto l’intervento legislativo contenuto nell’articolo 106 del Dl 18/2020 prevede una copertura normativa per il differimento dei termini di approvazione dei bilanci relativi al 2019. In particolare, infatti, il comma 1 stabilisce che in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del Codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Differimento facoltativo Si precisa che il differimento previsto dall’articolo 106 del Dl 18/2020 è una facoltà per l’impresa, che se ne potrà avvalere se effettivamente l’emergenza di questi mesi va a incidere sul suo iter di formazione del bilancio. Per le imprese più grandi e strutturate, colpite dall’emergenza quando la formazione del bilancio era già in fase avanzata, è ipotizzabile che l’organo amministrativo abbia approvato il progetto di bilancio entro fine marzo. Possono ricomprendersi in questo ambito anche quelle imprese, di dimensioni minori, che dispongano tuttavia di un efficiente reparto amministrativo e che dunque riescano comunque a rispettare i termini ordinari. Queste imprese possono essere spinte anche dal fatto che i bilanci sono necessari per le pratiche di revisione fidi che le banche approntano sulla base dei nuovi bilanci. In tal modo, nonostante il rallentamento che colpisce anche le banche, potrà costituire un vantaggio il fatto di rispettare le tempistiche ordinarie e fornire i propri numeri secondo le scadenze consuete. Un altro gruppo di imprese è costituito da quelle che hanno iniziato l’iter di formazione del bilancio a marzo e che quindi possono ora sfruttare la proroga ai 180 giorni. Considerando che l’assemblea si dovrà tenere entro il 28 giugno 2020, di conseguenza il progetto di bilancio dovrà essere approvato dall’organo amministrativo entro i precedenti 30 giorni, dovendo rispettare i termini di 15 giorni ciascuno per l’organo di controllo e per i soci, salvo rinunce di costoro. Il maggior termine viene anche incontro alle difficoltà delle società di revisione, le quali hanno necessità di informazioni e dettagli che devono comunque essere forniti dalle imprese. Tra questi due gruppi si collocano poi tutte le altre imprese che, non riuscendo a rispettare il termine di 120 giorni, saranno comunque in grado di completare l’iter di bilancio in un tempo più dilatato ma tale da non dover sfruttare l’intera proroga offerta dal legislatore.
La segnalazione in nota integrativa Come va redatta l’informativa che accompagna il bilancio, quando occorre dare conto dei fatti rilevanti accaduti dopo la chiusura dell’esercizio, come può essere l’emergenza sanitaria da coronavirus? Con riguardo alla classificazione prevista dal principio contabile OIC 29, questo evento eccezionale è da considerarsi un fatto successivo alla chiusura dell’esercizio che non comporta una variazione dei valori di bilancio al 31 dicembre 2019, ma un accadimento rilevante e pertanto oggetto di adeguata informativa. Ciò significa che sarà pertanto opportuno lasciare spazio alla descrizione dell’impatto dell’evento sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica della società, coordinando le informazioni con le analisi fornite nella Relazione sulla gestione in merito all’evoluzione dei dati nei primi mesi dell’esercizio 2020. Fondamentale sarà anche valutare l’eventuale impatto dell’emergenza sanitaria sulla continuità aziendale. Se ci sono dubbi in merito, gli amministratori dovranno esplicitare nei documenti di bilancio le misure atte al ripristino dell’equilibrio economico – finanziario. Qualora invece, al momento della predisposizione di bilancio, sia già venuto a mancare questo presupposto di continuità, sarà necessario predisporre informativa in merito alle politiche contabili adottate per la redazione del bilancio d’esercizio in mancanza del postulato della continuità. Questi obblighi sono strettamente connessi a quanto dettato dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza sulla cosiddetta segnalazione interna, che parrebbe, ad oggi, non direttamente coinvolta dalla proroga disposta dal Dl 9/2020 per gli obblighi di segnalazione all’Ocri, e pertanto verosimilmente in vigore dal 15 agosto 2020. L’obbligo di dare un’informativa su eventi come la pandemia in corso deriva dall’articolo 2427 del Codice civile: il comma 1 numero 22 quater prevede che la nota integrativa al bilancio d’esercizio debba contenere, tra l’altro, le informazioni riguardanti «la natura e l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio». L’articolo 2428 del Codice civile dispone che la Relazione sulla gestione debba evidenziare i principali rischi attesi a cui la società è esposta, nonché dettagliare la prevedibile evoluzione della gestione.
Le semplificazioni delle modalità di voto e di intervento in assemblea previste dal Dl 18/2020
S.p.a., S.a.p.a., S.r.l., cooperative e mutue assicuratrici: voto in via elettronica, voto per corrispondenza, intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione (Art. 106, comma 2, Dl 18/2020);
Società con azioni quotate: voto a distanza (elettronico o per corrispondenza), intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione, rappresentante designato (Art. 106, commi 2 e 4, Dl 18/2020).
